İstiridye ve ahtapot gibi suda yaşayan yumuşakçalar tipik olarak manto boşluklarında solungaç kullanılarak nefes alırlar. Kara salyangozları ve sümüklü böcek gibi karasal yumuşakçalar, manto boşluğunu bir akciğer olarak kullanarak nefes alır.
Hemen hemen tüm su yumuşakçaları, manto boşluğundaki solungaçlara benzeyen ctenidia yardımı ile nefes alır. Bunlar kirpikler denilen küçük, kıl benzeri yapılarla kaplıdır. Kirpiklerin ritmik hareketi solungaç yüzeyinin üzerine su çekerek sudaki yumuşakçaların nefes almasını sağlar. Solungaçlarla nefes alamayan karasal yumuşakçalar, pallial kavite üzerinde bir kılcal kan damarı ağı geliştirmiştir ve ağ basit bir akciğer işlevi görür. Pallial boşluğun tabanının alçaltılması ve yükselmesi nefes almayı sağlar.
